Нижний Новгород на рубеже веков. В мобильниках того времени — лишь звонки да игра "Змейка". Со дворов доносится музыка: то Дельфин, то Hi-Fi. Состоятельные люди часто оказываются замешаны в тёмных делах. Три приятеля, учившиеся в одной школе — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо решения проблемы они попадают в опасную историю. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О своём прошлом он ничего не помнит — однажды просто пришёл в себя после тяжёлых повреждений. Друзья осознают: этот человек спас их. Теперь они намерены разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.